大将军刘备在河内按兵不动，一边派人打探京城的消息。京城如今成了太尉何苗和骠骑将军董卓的天下，两人合计一番，何苗上奏，请旨加封幽州牧刘虞为襄贲侯，加封益州牧刘焉为阳城侯，封宗室刘表为荆州刺史，宗室刘繇为扬州刺史，刘繇兄长刘岱为兖州刺史，封袁家门生韩馥为冀州牧，袁绍为渤海太守，袁术为南阳太守，丁原为并州刺史，曹操为汝南太守……封清流名士孔伷为豫州刺史，陶谦为徐州刺史，焦和为青州刺史……张邈为陈留太守，其弟张超为广陵太守，桥瑁为东郡太守，袁遗为山阳太守，鲍信为济北相，孔融为北海相，王匡为河内太守，王邑河东太守等。何太后欣然点头，少帝一一准奏。
何苗趁刘备远离京师，大肆起用刘氏宗亲、原大将军何进旧部和党人，而与刘备交好的丁原被迫交出了军权。何苗又趁机上书请旨封董卓弟弟董旻为羽林中郎将，封吴匡为虎贲中郎将，自己兼司隶校尉，封董卓兼领河南尹。
刘备听闻朝廷大肆分封，知道必定是董卓的主意，料定董卓、何苗二人必是想分自己的权力。右车骑将军朱隽无奈道：“黑山军还没有平定，朝中斗争又起，不知道天下什么时候才能安定。”刘备大笑道：“有些人从来不为天下着想，只为一己私利着想。如今大肆分封，恐怕将来天下要乱了！”朱隽欲言又止，终究还是没说。
半个月后，刘备还是按兵不动，何苗上奏指责刘备拥兵自重，少帝降旨斥责刘备，命刘备三个月平定黑山军。刘备暗恨，不得不率军进军黑山。黑山军活跃在冀州常山、中山、并州赵郡、上党、司隶河内郡等地太行山脉的山谷之中。由于黑山位于太行山脉的南端，所以统称黑山军。黑山军各部相互联络，彼此配合，多次打退了朝廷大军的进攻。朱隽每次提起都一阵脸红，无奈道：“不是属下作战不利，而是他们主要以袭扰为主，不是截断我军粮草，就是拖垮我军，实在是没办法围剿啊！”
刘备点点头，利用半个月的时间请来了军师将军陈登。陈登笑道：“区区黑山军，简直易如反掌。大将军可以派军坚壁清野，让他们无粮可劫，这样他们必然主动出击，咱们以逸待劳，必然可以取胜。”刘备大喜，一边将四周居民迁入县城，一边派人四处巡逻。
没过多久于毒率领黑山军劫掠邺城，回军时被探子一路跟上。刘备立刻挥军跟上，直奔朝歌鹿场山苍岩谷，大败于毒军，斩杀上万。于毒被迫退入山谷，据守不出。众将无奈，刘备笑道：“山谷多内高外低，防止雨水倒流，所以你们可以用烟攻！”荡寇将军张飞大喜，立刻命人燃烧干柴。一开始烟气少而淡，张飞命人将干柴一股脑全盖上，果然浓烟滚滚，宛如狼烟般。于毒被迫率军出击，个个熏得眼泪直流，张飞率军截杀，十回合斩杀于毒，俘虏一万多黑山军。
刘备一边向京师报捷，一边命降兵带路，沿着山路迅速出击，先后大败左髭两万多大军，刘石一万多大军，青牛角近三万大军，黄龙两万多大军，左校两万多大军，郭大贤三万大军，李大目三万多大军，于氐根两万多大军，斩杀五万多，俘虏近十万。精简士卒，得精兵五万充实部队，剩下一半遣送到边陲效力。
捷报传到京师，何苗和董卓大惊失色，没想到刘备区区五万大军，如今不仅平定了多地黑山军，而且迅速壮大到八万大军。董卓愤恨道：“如果让大将军凯旋，京都又要落入他手中。我有一计，可以让大将军回不来，不知道太尉可愿意？”何苗疾问，董卓贼笑道：“太尉，大将军曾经进宫逼迫太后诛杀宦官，这可是兵谏！命满朝文武议罪，必然可以给他治罪！”
第二日朝会，何苗当殿提出刘备兵谏的事，众人议论纷纷。尚书令李儒沉默不语，尚书仆射士孙瑞扬声道：“大将军虽然行为过激，可宦官乱政已经百年，无数仁人志士被冤死，连前大将军也被害死了，难道太尉就不痛心吗？如今追究过往，不知道是几个意思？”尚书卢植冷笑瞅着董卓，“恐怕是有些人别有用心，在怂恿太尉与大将军相斗！还望太尉擦亮眼睛，不要被人利用。”司空张温、司徒王允、光禄勋杨彪都沉默不语，其余大臣也面面相觑，不敢插话。
侍中伏完扬声问：“太尉，即便大将军有罪，后来宦官诛杀何大将军，劫持陛下，大将军救驾有功，又诛杀了宦官，匡扶了社稷，凭这些功劳足以抵消兵谏的罪过吧？何况大将军正讨伐黑山军，这个时候议罪，难道要逼反大将军吗？”伏完娶了桓帝的长女阳安长公主刘华为妻，连何苗都不得不对他敬畏几分。
见满朝文武不支持，何苗暗暗愤恨。董卓突然扬声道：“诸位大臣这话我听不懂，自古功是功，过是过，大将军以下犯上，威逼太后，这是死罪！如果让他权力再大一点，将来废立君王也是易如反掌，那时候诸位大臣还要说功过可以相抵吗？”
众人哑口无言，卢植怒视道：“董将军似乎没有资格说这话！当初先帝几次下旨，命你担任少府，你屡屡抗旨。后来又召你担任并州牧，你依然几番推托。董将军抗旨不遵，难道不是死罪？按照董将军刚才所说，如果让你权力再大一点，弑君夺位也是易如反掌！”
董卓大怒，指着卢植说不出话。卢植趁机道：“陛下、太后，当日宦官挟持太后，是微臣冒死救驾！陛下被张让逆贼劫持，又是大将军率军护卫。而骠骑将军没有立下寸功，却站在大殿指责大将军，这不是寒人心吗？何况太后比谁都清楚，当日大将军兵谏是受人指使，并不是他的本意。而且那件事也是为了汉室江山着想，无意冒犯了太后，望太后恕罪！”何太后望着卢植，淡然一笑，摆手道：“罢了，这件事就不必再提了，如今大将军在前线平叛，今后参奏大将军的事都不要提了！”
何苗汗颜，董卓暗恨，两人又密谋一番。董卓劝慰道：“眼下只有一个办法可以扳倒大将军，调回朱将军前往凉州平叛，让大将军困死在黑山。”何苗皱眉道：“万一大将军输了，京城就危险了，这个方法不可取。我只是为了稳固陛下的江山，削了大将军的兵权，不是要置他于死地。何况我哥被张让诛杀，刘备杀了张让，也算是我的恩人，我不能这么做。今后但凡要杀大将军的主意，一个都不准再提。”
董卓暗恨，嘿嘿一笑，“太尉既然这般心慈手软，我倒是有个主意。不如封大将军为王，命他前往封地。这样既不会激起兵变，又可以收回大将军的兵权。”何苗笑道：“这个主意好！不过封在哪里合适呢？”董卓又道：“当然是凉州和益州，那里距离京都较远，又可以抵挡凉州叛军，正合适。”何苗摇头道：“不妥，那样会引起刘备不满，说不定与凉贼联手，那就麻烦了。还是封为中山王，他祖上不是中山靖王吗？中山国早在十几年前被先帝撤了，如今恢复中山国，命刘备继承祖上爵禄，正合适。”
刘备正打算挥军北上平定白绕、眭固、张角等黑山军，朝廷突然传旨，恢复中山国，封刘备为中山王，十日内前往赴任，剿灭黑山军重任交给右车骑将军朱隽。刘备无奈叹气道：“功败垂成啊！眼看就要剿灭黑山军，可惜，可惜了！”刘备命陈登、关羽、张飞、赵云、太史慈和黄忠等人留下辅佐朱隽，自己单骑前往中山国。
刘备前脚离开军营，朱隽后脚撤军。众将不解，朱隽掏出少帝密旨道：“陛下早就给我传了旨，我之前一直没有拿出来罢了！如今中山王已经上任，咱们也是时候撤军了。”众将个个惋惜，无奈撤军。
待朱隽回到京城时，何苗已经当上大将军，董卓也如愿成为了太尉。董卓忌惮朱隽和关羽、张飞等人，向何苗进谗言，将关羽、张飞、赵云、太史慈和黄忠全部贬出军营。又任命朱隽为河南尹，变相夺了朱隽军权。